ࡱ> hjg Dbjbj !fjj@l||||VVV8TA  (2227A9A9A9A9A9A9A$B DT]A ]AE||22rAEEE@|8227AE7AE E;%w?0A2 z&EHvVQ@$A$A0A@HEXEAE|||| REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. Inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y comunicado a la C.N.M.V. ltima Modificacin inscrita el 11 de julio 2011 en el Registro Mercantil (Inscripcin 209) Revisado y actualizado el 22 julio 2011 1.- FINALIDAD DEL REGLAMENTO. El presente Reglamento tiene por objeto la regulacin de la Junta General de Accionistas de ACERINOX, S.A. complementando y desarrollando las normas contenidas en la legislacin mercantil y en los Estatutos Sociales. 2.- MBITO DE APLICACIN Y VIGENCIA. El presente Reglamento es de aplicacin a las Juntas Generales de Accionistas que se celebren desde la fecha de su aprobacin. El Consejo de Administracin podr proponer a la Junta General modificaciones al Reglamento cuando, a su juicio, lo considere conveniente o necesario, acompaando a su propuesta, un informe que justifique dicha modificacin. Tanto la aprobacin como la modificacin del Reglamento requerir para su validez, que el acuerdo sea adoptado con los mismos votos exigidos para la modificacin de los Estatutos Sociales. 3.- CLASES DE JUNTAS GENERALES Y COMPETENCIAS. Las Juntas Generales podrn ser Ordinarias o Extraordinarias. 3.1 Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria se celebrar necesariamente dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio para: a) Aprobar si procede la gestin social. b) Aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior. Resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio. Asimismo, la Junta General Ordinaria tendr competencia para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto que figure en el Orden del Da. Junta General Extraordinaria. Toda Junta General que no sea la prevista en el apartado anterior tendr la consideracin de Extraordinaria. 3.3 Se sometern a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a) La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social. b) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad. 4. CONVOCATORIA 4.1 Las Juntas Generales, tanto Ordinarias o Extraordinarias, se convocarn por el Consejo de Administracin mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la Junta General deber existir un plazo de, al menos, un mes. El anuncio expresar la fecha y lugar de la reunin en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el orden del Da. Asimismo, har constar la fecha y lugar en la que, si procede, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. El anuncio consignar igualmente el lugar y el horario en el que se ponen a disposicin de los accionistas los documentos que se someten a la aprobacin de la Junta, y otros informes preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administracin, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envo gratuito de todos los documentos mencionados. Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertar en la pgina Web de la Sociedad (www.acerinox.com). Asimismo, se enviar una copia del mismo a las Bolsas en la que coticen las acciones y a las entidades depositarias acreditadas de las acciones para que procedan a la emisin de las tarjetas de asistencia. 4.2 Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el orden del da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la junta. 4.3 El Consejo deber convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un nmero de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administracin su convocatoria. El Consejo de Administracin confeccionar el Orden del Da, incluyendo necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de solicitud. No obstante, la Junta se entender y quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que est presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta. Competer al Consejo de Administracin la aprobacin de las normas de funcionamiento del Foro Electrnico de Accionistas. Dichas normas sern accesibles a travs de la pgina web de la sociedad. 5.- DERECHO DE PARTICIPACIN E INFORMACIN DEL ACCIONISTA. 5.1 Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, los accionistas podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad annima cotizada podrn solicitar las informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima junta general. Los administradores estarn obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la celebracin de la junta general. 5.2 Durante la celebracin de la junta general, los accionistas de la sociedad podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la junta. 5.3 Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique los intereses sociales. No proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. 5.4 Despus de publicado el anuncio de convocatoria de la Junta General se pondr a disposicin de los accionistas que lo soliciten la siguiente documentacin: Convocatoria de la Junta General, con las propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administracin, si correspondieran, sobre su justificacin y oportunidad. Cuentas Anuales de Acerinox, S.A. y las consolidadas de Acerinox, S.A. y sus sociedades filiales, as como la propuesta de aplicacin del resultado correspondiente al ejercicio del que se trate. Informe de Gestin de Acerinox, S.A. y el Informe de Gestin consolidado del ejercicio. Informes de Auditora de las Cuentas Anuales de Acerinox, S.A y de las Cuentas Anuales Consolidadas. Informe Anual sobre Gobierno Corporativo. Cualquier otro informe cuya inclusin sea preceptiva o se determine por el Consejo de Administracin. 5.5 En el lugar sealado para la celebracin de la Junta General y el da de su celebracin estar a disposicin del accionista la documentacin a que se ha hecho referencia en el apartado 5.4 anterior. 5.6 Para completar el derecho de informacin al accionista, en el anuncio de convocatoria de la Junta se consignar un telfono de informacin al accionista. 6.- DERECHO DE ASISTENCIA Podrn asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mnimo de mil acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco das de antelacin a su celebracin y dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia que se expedir con carcter nominativo por las entidades que legalmente corresponda. Dichas entidades debern enviar a ACERINOX, S.A. antes de la fecha establecida para la celebracin de la Junta, la relacin de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de las tarjetas de asistencia comenzar una hora antes de la sealada para la celebracin de la Junta. Los accionistas que no posean el nmero de acciones sealado en el prrafo anterior, podrn agruparse a efectos de asistencia, designando de entre ellos su representante en la Junta. 7.- REPRESENTACIN. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la Junta General. La representacin deber conferirse por escrito o por medios de comunicacin a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carcter especial para cada Junta. En el supuesto de que varios accionistas hayan otorgado su representacin a un mismo intermediario financiero, que acte por cuenta de los mismos, a peticin de dicho representante se permitir el fraccionamiento del voto con la finalidad de cumplir con las instrucciones recibidas de cada uno de los accionistas representados. 8.- CONSTITUCIN DE LA JUNTA. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedar vlidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar validamente la emisin de obligaciones, el aumento o la disminucin del capital, la transformacin, fusin, escisin o disolucin de la Sociedad y, en general, cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el prrafo anterior slo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Con carcter especial, los acuerdos para modificar el prrafo quinto del artculo 15 de los Estatutos Sociales relativo al nmero mximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, as como los acuerdos para modificar dicha norma especial, requerirn tanto en primera como en segunda convocatoria el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General. 9.- PRESIDENCIA DE LA JUNTA GENERAL. El Presidente del Consejo o, en su ausencia, el Vicepresidente de mayor antigedad en el nombramiento, presidir las Juntas Generales de Accionistas. El Secretario del Consejo actuar como Secretario de la Junta. En defecto de las personas a que se refiere el prrafo anterior, actuarn como Presidente y Secretario las personas designadas por los asistentes a la Junta. El Presidente dirigir las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que hayan solicitado por escrito, luego a los que lo soliciten verbalmente. 10.- MESA DE LA JUNTA GENERAL. La Mesa de la Junta General estar constituida por el Consejo de Administracin. 11.- PROCEDIMIENTO 11.1 Abierta la sesin se dar lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes elaborada por la Mesa a tal efecto y que expresar el carcter o representacin de cada uno de ellos y el nmero de acciones, propias o ajenas, con que concurran. La lista de asistentes podr formarse tambin mediante fichero o incorporarse a soporte informtico. En estos casos, se consignar en la propia Acta el medio utilizado y se extender en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificacin, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente. 11.2 El resumen de la lista de asistentes determinar el nmero de accionistas, presentes o representados, as como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. 11.3 A la vista de la lista de asistentes, el Presidente declarar, si procede, vlidamente constituida la Junta. Si est presente el Notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta, ste preguntar a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital. El accionista que haya expresado las reservas, deber exhibir al personal auxiliar de la Mesa su tarjeta de asistencia, siendo aquella quien comprobar y corregir, en su caso, el error existente. 11.4 A continuacin el Presidente informar a la Junta sobre los aspectos ms relevantes del ejercicio y las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposicin las personas autorizadas por l. El Presidente del Comit de Auditora o cualquiera de sus miembros en representacin del Comit, estar a disposicin de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia. Finalizada la exposicin, el Presidente, para facilitar el desarrollo del acto, solicitar de los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los servicios correspondientes, exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervencin, conceder la palabra a los seores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los lmites del Orden del Da. El Presidente pondr fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido, y someter seguidamente a votacin las diferentes propuestas de acuerdo, dando lectura de las mismas el Sr. Secretario. La lectura de las propuestas podr ser extractada por decisin del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayora del capital suscrito con derecho a voto presentes en la Junta, no se opusieran a ello y el texto completo de las mismas hubiese estado a disposicin de los asistentes. 11.5 Los acuerdos se habrn de adoptar con el voto favorable de la mayora de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos. No ser necesaria votacin individualizada cuando por aclamacin o mano alzada resulte notorio el sentido de la votacin y con ello se facilite la buena marcha del acto de la Junta. Ello no impedir que se haga constar el voto contrario de los accionistas que as lo soliciten, a efectos de impugnacin o por cualquier causa. 12.- ACTA DE LA JUNTA. El Acta de la Junta podr ser aprobada por la propia Junta a continuacin de haberse celebrado sta y, en su defecto, dentro del plazo de quince das, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin. En caso de que la Junta se hubiera celebrado con la presencia de Notario, requerido por el Consejo de Administracin para levantar Acta tal y como se establece en la ley, el Acta notarial tendr la consideracin de Acta de la Junta, no siendo precisa por tanto su aprobacin. 13.- INTERPRETACIN. El presente Reglamento completa la disciplina aplicable a la Junta General contenida en la legislacin mercantil vigente, y en los Estatutos Sociales. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, prevalecer siempre lo dispuesto en los Estatutos. PAGE 1 PAGE 8 "#CRSTd  24RS,./Ty $ Ϳ}vsv}vhvvhv^vV}6CJmH sH 6CJ]mH sH B*CJmH phsH CJ CJmH sH 56B*CJmH phsH  6>*CJ] 56>*@6>*CJ]mH sH 6>*B*]mH phsH 5B*CJ,mH phsH 56B*CJ*mH phsH 56B*CJ,mH phsH 5B*CJ,ph56B*CJ,phB*CJmH phsH  CJmH sH       "#CDSTUVWXY$a$$a$$a$DDDYZ[\]^_`abcd  24RS,-./TU` $ 0*$a$$a$$a$vwxy  % & > $ & Fa$$ & Fa$$ & F h^a$$^a$$a$> ? p 23XY $^a$ $?^`?a$ $^`a$ $;^`;a$$a$$ 0*$^a$ $ 0*$a$$ 0;*$^`;a$$^a$ Y  |}~+###$6'e'f'z'{'((*/*0 1A2X2B3a3333>ǿϴϧϣϏϴϣϴyj56@OJQJ\mH sH 56B*CJ\]phB*CJ]ph56B*CJmH phsH  6CJ]CJ]6@CJOJQJCJB*CJmH phsH 6CJmH sH CJ]mH sH  CJmH sH @CJ]mH sH !56B*CJ\]mH phsH 5B*CJ\mH phsH )?{|~+tuy ?;^`;  ?^ ?;^`;$^a$ ;^`;$^a$ $^`a$$a$$^a$ $?^`?a$yf +!!!"z"{"H#I####$$$a$$ & F <^`>@@@AxByBCCCCCCDDDDh]h&`#$$ & F a$$ ;^`;a$$a$ $?^`?a$>@@@CCCCCDDDDDDDDDDDDDDD0JmHnHu0J j0JU B*ph CJmH sH CJ]mH sH DDDDDDDDh]h&`#$ 0. 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